證監(jiān)會(huì)強(qiáng)化并購(gòu)重組行業(yè)審核 跨界并購(gòu)“一事一議”
在跨界并購(gòu)熱議的背景下， 2016年首屆證券公司保薦代表人培訓(xùn)會(huì)上，監(jiān)管層特別強(qiáng)調(diào)了并購(gòu)重組申報(bào)材料中對(duì)行業(yè)定位要準(zhǔn)確，進(jìn)一步引起了業(yè)界的關(guān)注。
會(huì)議舉例稱，某家信息披露為教育類，但事實(shí)上是給教育行業(yè)提供軟件服務(wù)，應(yīng)該為軟件業(yè)，信息披露有重大問(wèn)題的，證監(jiān)會(huì)會(huì)要求出二次反饋。
根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》相關(guān)規(guī)定，上市公司某類業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的行業(yè)。若沒(méi)有一類業(yè)務(wù)的比重超過(guò)50%，但某類業(yè)務(wù)的收入和利潤(rùn)在所有業(yè)務(wù)中最高，且占到營(yíng)收及利潤(rùn)的30%以上，則公司歸于該行業(yè)類別。
“如果信息披露出問(wèn)題的話，對(duì)券商該項(xiàng)目評(píng)分會(huì)受到牽連。”有獲悉培訓(xùn)會(huì)議內(nèi)容的投行人士稱。
對(duì)此，5月17日，長(zhǎng)城證券一位投行事業(yè)部董事總經(jīng)理告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核的新舉措主要是借鑒了交易所的做法。最初，交易所監(jiān)管是按上市公司所屬地域來(lái)劃分的，后來(lái)改成按行業(yè)劃分。”
該投行董事總經(jīng)理稱，證監(jiān)會(huì)內(nèi)部形成固定小組進(jìn)行審核的話，可以做到對(duì)某個(gè)行業(yè)或幾個(gè)行業(yè)更專業(yè)，亦更有審核效率。“某種程度來(lái)說(shuō)，原來(lái)是交由市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行判斷，現(xiàn)在則從監(jiān)管層面作出補(bǔ)充判斷，并進(jìn)行充分的信息披露。”
強(qiáng)化專業(yè)化審核
事實(shí)上，近期上市公司不少行業(yè)變更已引起了監(jiān)管層的關(guān)注。
例如恒信移動(dòng)并購(gòu)標(biāo)的變更就引來(lái)了深交所的監(jiān)管關(guān)注。5月12日，深交所在關(guān)注函中表示，5月11日晚，公司將重組報(bào)告書中標(biāo)的公司的行業(yè)分類由“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)（R86）”和“娛樂(lè)業(yè)（R89）” 變更為“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（M74）”。為此，深交所詢問(wèn)行業(yè)變更依據(jù)、估值影響以及審議程序合規(guī)性等五方面問(wèn)題，并要求公司說(shuō)明3月25日披露的重組預(yù)案及4月21日披露的重組報(bào)告書是否存在誤導(dǎo)。
以并購(gòu)重組審核為例，隨著專業(yè)化審核不斷加強(qiáng)，二次問(wèn)詢和反饋亦頻頻出現(xiàn)。5月13日，針對(duì)拉卡拉擬借道西藏旅游登陸A股的重組交易，上交所發(fā)出了第二道問(wèn)詢函。
5月12日，廣晟有色公告稱，公司已收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見(jiàn)通知書》。同樣，針對(duì)南京新百擬跨界購(gòu)買中國(guó)臍帶血庫(kù)集團(tuán)全部股權(quán)的議案，公司亦被要求對(duì)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行二度反饋。
此前的4月25日，南京新百公告稱，公司需就《第二次反饋意見(jiàn)通知書》中的有關(guān)問(wèn)題（附后）作出書面說(shuō)明和解釋，并在 30 個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門提交書面回復(fù)意見(jiàn)。
“正常情況下，一次反饋就可以安排上會(huì)審核了。如果一次反饋未通過(guò)的話，只能說(shuō)明上市公司沒(méi)有把問(wèn)題講清楚。重組模式如何定性、標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理、承諾業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)均成為了監(jiān)管部門的關(guān)注焦點(diǎn)。”前述長(zhǎng)城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理稱。“也就是說(shuō)，上市公司的收購(gòu)邏輯要能夠講透徹。”
跨界并購(gòu)“一事一議”
除了行業(yè)變更引起關(guān)注外，熱門行業(yè)的跨界并購(gòu)仍是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。
西南證券一位并購(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，盡管證監(jiān)會(huì)上周末對(duì)“叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視和VR四個(gè)行業(yè)”的傳聞進(jìn)行了澄清，但在實(shí)際操作中，涉及類金融的跨界并購(gòu)事實(shí)上已被暫緩。此外，對(duì)于游戲、影視和VR等資本熱捧的幾個(gè)行業(yè)，具體審核時(shí)也是一事一議。
對(duì)此，中金公司研究員孟瑋也表示，“經(jīng)我們跟相關(guān)公司和機(jī)構(gòu)溝通，跨界并購(gòu)一段時(shí)間被嚴(yán)格限制；不過(guò)，同業(yè)并購(gòu)整合以及融資，基本不受影響，但是審核從嚴(yán)。”
而在前述長(zhǎng)城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理看來(lái)，上市公司連續(xù)進(jìn)行跨界并購(gòu)被否的可能性很大，而且這樣的案例也已經(jīng)發(fā)生過(guò)。
“監(jiān)管層在審核時(shí)會(huì)有理由懷疑上市公司是否有整合多個(gè)行業(yè)的能力。在并購(gòu)之前，上市公司通常都不具備方面的業(yè)務(wù)拓展能力，更何況是并購(gòu)一個(gè)又一個(gè)不同的行業(yè)。監(jiān)管層會(huì)質(zhì)疑公司到底是在為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型做努力，還是僅僅只是為了市值管理。”上述長(zhǎng)城證券投行事業(yè)部董事總經(jīng)理認(rèn)為。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，自2015年至今，滬深兩市已有27家上市公司并購(gòu)重組被否。其中，2016年以來(lái)，包括世紀(jì)瑞爾、富春通信、唐人神、神農(nóng)基因、升華拜克。
其中，富春通信算得上是當(dāng)中的“跨界王”。公司已從2月29日開(kāi)市起申請(qǐng)停牌至今。公司稱，此次交易涉及的標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為游戲研發(fā)與運(yùn)營(yíng)，達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。
5月17日，富春通信發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告稱，截至本公告披露之日，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，抓緊對(duì)拆除VIE架構(gòu)的具體方案的商討、論證和完善工作，以及對(duì)涉及重組事項(xiàng)的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。
此前，公司另一單跨界收購(gòu)春秋時(shí)代80%股權(quán)進(jìn)軍影視行業(yè)的資產(chǎn)收購(gòu)方案已于4月27日被證監(jiān)會(huì)否決。
當(dāng)天，公司證券部人士回應(yīng)記者稱，“公司目前還沒(méi)有最終決定是否繼續(xù)推進(jìn)春秋時(shí)代80%股權(quán)收購(gòu)事宜。至于游戲項(xiàng)目，也需要股東大會(huì)審議通過(guò)繼續(xù)停牌才能往前推進(jìn)。監(jiān)管層并沒(méi)有完全叫?？缃绮①?gòu)，只是審慎審核而已。”
