9月22日，寶鋼股份(600019.SH)、武鋼股份(600005.SH)兩家公司同時(shí)發(fā)布《吸收合并報(bào)告書》。寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份，合并后的上市公司將成為全球鋼鐵上市公司中粗鋼產(chǎn)量排名第三的“巨無霸”。 這一合并，意味著繼南車與北車合并、五礦與中冶重組之后最大規(guī)模的央企重組，而寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)也實(shí)施了聯(lián)合重組，新公司名為“中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司”(下稱“寶武鋼鐵”)。
巨無霸誕生
寶鋼集團(tuán)的官方微信公眾號(hào)透露，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，寶鋼集團(tuán)與武鋼集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組為寶武鋼鐵，這將促進(jìn)我國(guó)鋼鐵行業(yè)健康發(fā)展，深入推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整、深化國(guó)企改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度。同時(shí)，兩大集團(tuán)的合并也會(huì)加快產(chǎn)能過剩行業(yè)的兼并重組，支撐供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的實(shí)施，“瘦身健體”、提質(zhì)增效，從而達(dá)到培育具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)集團(tuán)核心目標(biāo)。組建寶武鋼鐵目的在于，共同打造鋼鐵領(lǐng)域世界級(jí)的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)投資、資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。
兩家大型鋼鐵企業(yè)旗下的上市公司重組方案為：寶鋼股份向武鋼股份的全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份。
寶鋼股份為本次的合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方。寶鋼股份和武鋼股份的換股價(jià)格，以上市公司審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)為市場(chǎng)參考價(jià)，并以不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%作為定價(jià)原則，換股價(jià)格確定為：寶鋼股份4.60元/股、武鋼股份2.58元/股。由上述換股價(jià)格確定武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股票換0.56股寶鋼股份的股票。
此次合并，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由武鋼有限承接與承繼，自交割日起，武鋼有限的100%股權(quán)由寶鋼股份控制。
一位長(zhǎng)期從事并購重組的專業(yè)人士認(rèn)為，這一交易方案兼顧了合并雙方小股東的利益。“從武鋼股份的角度來說，現(xiàn)在的PB將近一倍，與同行業(yè)內(nèi)上市公司相比還是較高，本身市場(chǎng)已經(jīng)給了較高的估值。我們看到現(xiàn)在市場(chǎng)上的一些吸收合并換股案例，包括南北車的項(xiàng)目和最近的南山控股吸并深基地項(xiàng)目，被合并方都是有一些溢價(jià)的，但這次吸并方寶鋼股份并沒有給被吸并方武鋼股份溢價(jià)，這對(duì)于寶鋼股份的股東來講算是公平。”上述人士表示。
市場(chǎng)預(yù)計(jì)，寶鋼股份和武鋼股份的2016年度全年凈利潤(rùn)分別達(dá)59.70億元和9.74億元。將寶鋼股份和武鋼股份的2016年度市場(chǎng)一致性盈利預(yù)測(cè)的數(shù)值進(jìn)行簡(jiǎn)單相加，寶鋼股份于2016年度交易前每股收益為0.36元，交易后的上市公司2016年度每股收益為0.31元，每股存在0.05元的攤薄情況。但此次寶武重組與近年來的合并案例相比具有一定的差異性，“考慮到這種協(xié)同效應(yīng)，這種短期的攤薄可能還好，長(zhǎng)期來看公司可在協(xié)同效應(yīng)上為投資者帶來更好的業(yè)績(jī)回報(bào)。”上述人士分析表示。
半年報(bào)顯示，上半年寶鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)36.2億元，是國(guó)內(nèi)盈利能力最強(qiáng)的鋼鐵公司，武鋼股份實(shí)現(xiàn)凈利2.73億元，相比2015年的巨虧已有所好轉(zhuǎn);從估值上來看，寶鋼股份的市盈率僅為11倍左右，合并武鋼股份之后，PB倍數(shù)較低。
協(xié)同效應(yīng)顯現(xiàn)
寶鋼股份和武鋼股份合并后會(huì)優(yōu)化兩家鋼鐵上市公司資源配置，推動(dòng)合并后上市公司提質(zhì)增效。二者在區(qū)位、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、營(yíng)銷、產(chǎn)品、技術(shù)創(chuàng)新、企業(yè)文化等方面都將發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
合并后，上市公司將全面統(tǒng)籌四大鋼鐵生產(chǎn)基地布局，整合國(guó)內(nèi)沿海沿江戰(zhàn)略區(qū)位，多角度、體系化整合鋼鐵主業(yè)區(qū)位優(yōu)勢(shì)，合理分工布局周邊市場(chǎng)，有序?qū)又袊?guó)和全球客戶，輻射21世紀(jì)海上絲綢之路經(jīng)濟(jì)區(qū)域。二者將通過生產(chǎn)基地的布局優(yōu)化，在原料、成品運(yùn)輸倉儲(chǔ)等方面采用集約化調(diào)配，實(shí)現(xiàn)降本增效。
研發(fā)方面，寶鋼股份、武鋼股份均擁有實(shí)力雄厚的研發(fā)資源，合并后上市公司將在合并后整合研發(fā)資源，集中優(yōu)勢(shì)力量，共享服務(wù)平臺(tái)，提升研發(fā)效率。采購協(xié)同方面，合并后上市公司將受益于原材料及資材備件采購規(guī)模的擴(kuò)大、物流配送及倉儲(chǔ)管理優(yōu)化以及與供應(yīng)商良好信譽(yù)的共享，從而降低企業(yè)的綜合采購成本。營(yíng)銷協(xié)同方面，合并的上市主體將整合二者的營(yíng)銷服務(wù)體系，打造行業(yè)領(lǐng)先的超前服務(wù)優(yōu)勢(shì)。在渠道整合方面，二者將通過第三方服務(wù)平臺(tái)歐冶云商，實(shí)施“一體兩翼”戰(zhàn)略，建成最具競(jìng)爭(zhēng)力的鋼鐵服務(wù)共享生態(tài)圈 。
從二者公布的方案來看，這一協(xié)同效應(yīng)有望快速釋放，二者在公告中表示，在合并后上市公司擬用3年左右時(shí)間深入推進(jìn)主要業(yè)務(wù)板塊及區(qū)域市場(chǎng)的整合融合。通過整合，逐步建立統(tǒng)一研發(fā)、統(tǒng)一銷售和統(tǒng)一采購的新型管理體系，充分挖掘協(xié)同效應(yīng)，全面優(yōu)化資源配置。
長(zhǎng)江證券的分析師則認(rèn)為，本輪鋼鐵行業(yè)整合思路與以往有所不同。此輪鋼鐵行業(yè)整合將以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，區(qū)域整合”為指導(dǎo)思想，最終有望形成3家產(chǎn)能規(guī)模過億噸，2家產(chǎn)能規(guī)模過5000萬噸的超大型鋼鐵聯(lián)合體。“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手”的思路將大大提高龍頭企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，壓縮中小鋼廠的生存空間，從而淘汰低效產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。
合并后的上市公司，將在全球上市鋼鐵企業(yè)中粗鋼產(chǎn)量排名第三、全球汽車板市場(chǎng)產(chǎn)量排名第三、全球取向硅鋼市場(chǎng)產(chǎn)量排名第一。
自二者6月27日公告停牌以來，截至9月21日，上證指數(shù)區(qū)間漲幅達(dá)6%，在供給側(cè)改革和鋼價(jià)提升的利好影響下，申萬鋼鐵指數(shù)漲幅達(dá)8.3%，在上市公司層面，首鋼股份漲幅高達(dá)51%，杭鋼股份、*ST韶鋼漲幅也都超過40%。尤其值得關(guān)注的在寶武重組的利好影響下，最近幾天鋼鐵股繼續(xù)大漲，9月19日，寶鋼集團(tuán)旗下的*ST八鋼、*ST韶鋼雙雙漲停，據(jù)此，有分析認(rèn)為二者復(fù)牌后的股價(jià)表現(xiàn)值得期待。
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